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宮崎のFP(ファイナンシャルプランナー)・マンション管理士事務所
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サイタ FP・マンション管理士事務所

不動産証券化

不動産の証券化は大きく分けて2つの形態に分けられます。1つは@「資産流動化型証券化」で、もう1つはA「資産運用型証券化」です。「資産流動化型証券化」は始めに「モノありき」の証券化であり、「資産運用型証券化」は始めに「カネありき」の証券化です。 @は企業が本社ビルなどを証券化するのが代表的な例であり、AはJ−REITやプライベートファンドが代表例です。

@資産流動化型
「資産流動化型」は、まず証券化の対象となる不動産があり、これを証券化して投資家に販売していくという順序になります。不動産証券化商品の組成には、さまざまな関係者が関与することとなりますが、資産流動化型の不動産証券化を行う場合、証券化可能な不動産の所有者による証券化への同意が必要となります。この証券化対象不動産の当初所有者を、オリジネーターといいます。

不動産証券化(資産流動化型)の典型的なスキームは以下のようになります。

1)オリジネーターは証券化対象不動産を特定し、証券化のとりまとめ役であるアレンジャーに、証券化を依頼します。アレンジャーは、不動産の購入・売却と賃貸事業のみを行うビークル(乗り物、器の意)を用意します。このビークルには、会社を利用することが多く、証券化のためだけに特別に設立した会社であるため、特別目的会社(SPC)と呼ばれています。

2)SPCは、金融機関または投資家から、社債発行や借入(デット)、出資(エクイティ)の受け入れにより、当該不動産を購入するための資金を調達します。

3)オリジネーターは、SPCに当該不動産(または不動産信託受益権)を売却し、代金を受領します。

4)SPCは、当該不動産を借りているテナントから賃料を受け取り、これを原資に、まず不動産の維持管理コストを支払い、次に社債やローンへの利払いを行い、最後に残余をエクイティ投資家に配当します。

5)社債やローンの期限の到来に合わせて不動産を売却し、その売却代金により、まず売却コストを支払い、次に社債やローンを返済し、最後に残余をエクイティ投資家に配当します。

A資産運用型証券化(不動産プライベートファンド)
資産運用型証券化の基本的な道具立ては、資産流動化型証券化とほぼ同じです。
プライベートファンドにおけるSPCも、資産流動化型SPCと同様、保有する不動産の生み出す収益を投資家へ分配するための器として機能しています。

プライベートファンドの組成手順は以下のようになります。

)アセットマネージャーとなる予定の会社(AM会社)は、マーケットの需給動向や投資家のニーズを踏まえ、どのようなファンドを組成するのか、そのコンセプトを策定します。

2)AM会社は、そのファンドコンセプトに合わせて、プライベートファンドに組入れる予定の不動産を探し、確保しておきます。

3)アレンジャー(AM会社が兼任することが多い)は、SPCやSPCに対して議決権を有する出資を行う会社の設立等、プライベートファンドを組成するための準備を行います。

4)アレンジャーは、匿名組合員の募集、匿名組合分配金の支払条件等の調整・折衝を行います。不動産投資のリスク・リターンを実質的に最も負担・享受しているのは、匿名組合出資者(匿名組合員)です。
投資家はSPCと匿名組合契約を締結、出資を行うと、匿名組合員になります。匿名組合員はSPCから分配金を得る権利を持ち、不動産の売却・匿名組合契約終了により、出資を回収することとなります。

5)アレンジャーはローンレンダー(金融機関)を募集し、ノンリコースローンの金利や返済条件等の調整を行います。

6)オリジネーターはAM会社の依頼に基づき、プライベートファンドが購入予定の不動産を信託します。これにより不動産の所有者は受託者である信託銀行になり、オリジネーターは不動産信託受益権を保有することとなります。

7)SPCは、調達した資金(匿名組合出資・ノンリコースローン)により、オリジネーター等から前記不動産信託受益権を取得します。

8)必要に応じ、AM会社はSPCや信託受託者を経由して不動産管理会社(プロパティマネジメント《PM会社》)を選定します。

9)テナントが支払った賃料から諸経費を控除した金額を、まずノンリコースローンの元利返済に充当し、必要な準備金があれば積み立て、最後に匿名組合員に分配します。

10)予定された期限が到来すると、SPCが保有するすべての不動産信託受益権を処分して代金を受領し、もしくは不動産を処分して信託配当を受領します。当該処分代金もしくは信託配当から諸経費を控除した金額を、まずノンリコースローンの返済に充当し、残余を匿名組合員に分配します。

《参考文献》 図解 不動産証券化のすべて  三菱UFJ銀行不動産コンサルティング部